内部制约信息披露与公司治理:国内外文献综述论文

【摘 要】 公司治理是内部制约设计、运转的制度环境，同时也是影响内部制约信息披露的影响因素。文章对近年来国内外内部制约信息披露与公司治理的实证文献进行了整理回顾，发现国外主要研究公司治理与自愿性披露、内部制约缺陷的关系及内部制约缺陷披露对公司治理后续的影响，而国内主要研究公司治理与自愿性披露、内部制约评价及内部制约缺陷披露的关系。
　　 【关键词】 公司治理； 内部制约； 信息披露
　　

一、引言

　　 近年来，一系列上市公司会计丑闻的不断，无不凸显着内部制约环节的薄弱以及内部制约信息披露的形同虚设。自愿性信息披露动机不强，强制性信息披露形式主义严重、毫无实质性内容已上市公司内部制约信息披露的通病。因此，如何规范内部制约信息披露制度以及提高内部制约信息披露质量越来越人们关注的热点。
　　 影响内部制约信息披露的因素，无论是从目标或是从过程看，公司治理与内部制约都存在密切的关系。内部制约与公司治理是我中有你，你中有我的嵌合的关系，一个健全的内部制约机制是完善的公司治理结构的体现。反过来，内部制约的创新和深化也会推动公司治理的完善和现代企业制度的建立。杨雄胜（2005）认为，没有系统而有效的内部制约，公司治理将一纸空文，而内部制约是实现公司治理的基础设施建设。内部制约信息披露与公司治理之间的联系已被多位学者证实。本文主要回顾了国内外基于公司治理角度探讨其对内部制约信息披露影响的相关文献。
　　
　　 二、国外公司治理与内部制约信息披露的相关研究
　　 2002年，美国在颁布《萨班斯法案》（以下简称“SOX法案”）后，其他国家纷纷效仿，制定相关的规范以提高内部制约信息披露质量。以美国为代表国外的内部制约实证研究主要涉及三个方面：一是SOX法案实施之前的关于自愿性内控信息披露及其影响因素的研究，但其模型研究较少，更多的是自愿与强制信息披露的比较研究；二是内部制约缺陷的决定因素；三是内部制约缺陷产生的经济后果。自愿性内部制约披露的内容分为管理层内部制约报告的披露和SOX302节生效后内部制约缺陷的披露，对自愿性披露影响因素的研究有助于人们认识公司主动披露背后的动机。内部制约缺陷决定因素的研究考察具有哪些特征的公司更有可能出现内部制约缺陷，从而有助于人们认识内部制约缺陷的产生机理，并预测可能具有内控缺陷的公司。内部制约缺陷产生的经济后果主要是内部制约缺陷对财务信息质量的影响；对审计师变更，审计收费的影响；对公司治理后续改善的影响。
　　 对于影响上市公司自愿披露内控信息的影响因素，现有研究认为：一是上市公司规模大小。一种观点认为上市公司的规模与自愿性披露信息正相关，规模越大的公司越自愿披露信息；同时有些学者认为大公司受到更多的关注和管制，需履行更多的社会责任，披露一些重大信息可能被竞争对手利用或受更多政治干扰，因此，公司规模与自愿披露信息负相关。二是上市公司业绩。一种观点认为，业绩好的公司，由于信息生产成本相对较低就会增加信息披露，更愿意披露信息；另一种观点认为，信息披露与业绩并无相关性。三是审计上市公司的会计师事务所规模。接受“四大”会计师事务所审计的上市公司披露的信息质量较高（Craswell and Taylor，1992；Healy and Palipu，2001），披露信息更充分。四是上市公司自身理性行为。Healy and Palipu（2001）从资产定价与投资者保护之间的关系出发，认为外部投资者与经理层之间的信息不对称，构成上市公司信息披露的内在驱动理由。五是公司治理结构。Goh（2007）认为，在大公司中，写作技巧理由来自于公司权和制约权的分离，审计委员会和董事会解决写作技巧理由的一个方式是对公司内部制约进行审查和监督。
　　 对于内部制约缺陷决定因素的分析，现有研究主要从四个方面展开：第一，公司业务的复杂性和组织结构的变动；第二，公司治理水平和内部制约监督力量；第三，用于内部制约制度建设的资源投入；第

四、会计计量和编报的复杂性。

　　 在现代企业制度下，公司权与经营权相分离，者与经营者之间是一种委托写作技巧关系。者和经营者具有不同的目标函数，经营者在信息与权力不对等的情况下可能产生“道德风险”和“逆向选择”。公司治理就是为了减少类似利益冲突而建立的对各相关利益方的责、权、利进行相互制衡的一种制度安排与设计。公司治理结构与内部制约直接相关，因此，公司治理结构是影响上市公司内部制约信息披露的理由。
　　

(一)公司治理对内部制约自愿性信息披露的研究

　　 内部制约自愿性信息披露主要在SOX法案实施之前， Bronson（2006）认为，管理层和公司有责任保证信息披露的真实性，而内部制约报告中含有内部制约有效性的陈述，披露内部制约报告将增加公司的法律责任及公司的披露成本，但是披露能减少财务报告使用者对公司财务报告质量的不确定性，自愿性披露该报告可以向外部使用者发送信号，使本公司的内部制约质量与其他公司区别开来，因此仍然有公司自愿披露内部制约报告。
　　 Gerald et al.（2002）利用Meek（1995）信息披露明细表对香港和新加坡工业类上市公司自愿性披露影响因素进行研究，发现外部股东持股比例与公司自愿性信息披露水平成正比。
　　 Ho&Wong（2001）对香港上市公司的一些治理指标（董事会中独立董事比例、是否存在监事会等）进行分析发现，公司设立监事会与公司自愿性信息披露具有显著正相关的关系。
　　

(二)公司治理与内部制约缺陷披露的研究

　　 专门研究内部制约缺陷与公司治理关系的研究文献较少，大文献研究内部制约缺陷的影响因素，主要从以下几个方面来研究：第一，公司业务的复杂性和组织结构的变动；第二，公司治理水平和内部制约监督力量；第三，用于内部制约制度建设的资源投入；第四，会计计量和编报的复杂性。公司治理结构作为现代公司经营管理的一个非常的方面，直接影响到公司各个重大方面的决策和管理，且不同的治理结构体现出了公司者、管理者之间委托写作技巧关系及权力制衡关系等。公司治理结构对内部制约的建立健全产生重大影响，内部制约缺陷的产生也与公司治理有着莫大的关联。
　　 Krishnan（2005）发现1994—2000年间内部制约缺陷出现的频率与审计委员会的质量之间呈负相关关系，审计委员会的独立性越高，拥有财会专长的委员越多，公司存在内部制约缺陷的概率越小。
　　 Ge和McVay（2005）则发现，披露重大内部制约缺陷的概率与公司业务复杂程度、会计师事务所规模正相关，而与公司规模和盈利能力负相关。
　　 Jeffrey等（2006）对2002—2005年披露实质性漏洞的779家上市公司的内部制约缺陷的影响因素进行研究，发现规模较小、存续时间较短、财务状况不佳、经营复杂、处于增长期和进行组织结构调整的公司存在实质性漏洞或重大缺陷的可能性较大。
　　 （三）内部制约缺陷披露对公司治理后续影响的研究
　　 内部制约作为公司内部的一项治理机制，担负着纠错防弊、保证组织健康发展的职能。内部制约与公司治理之间关联性，内部制约的缺陷会促使企业改善公司治理结构，以重塑声誉资本，恢复投资者的信心。
　　 Goh（2007）实证研究认为发现重大内部制约缺陷以后，公司对审计委员会独立性、财会专长、人数和董事会独立性的提高程度明显高于没有发现缺陷的公司；发现重大内部制约缺陷的公司审计委员会和董事会有效性的综合改善程度高于没有发现缺陷的公司；在发现重大内部制约缺陷的第二年，公司的审计委员会独立性、专长、人数及董事会独立性已经提升至与没有发现缺陷的公司无显著差异。